证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2018-069
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
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非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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3、公司股东数量及持股情况单位：股
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。公司于2018年7月19日公告了《东北制药集团股份有限公司关于控制股东及实际控制人变更的公告》公告编号2018-058。公司控股股东由东北制药集团有限责任公司变更为辽宁方大集团实业有限公司，实际控制人由沈阳市国资委变更为方威先生。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（一）2018年上半年公司经营情况
报告期内，公司营业收入3,748,509,839.68元，上年同期营业收入为2,765,581,638.78元，本期比上年同期增长35.54%。营业成本2,214,842,399.12元,上年同期1,796,888,500.57元，本期比上年同期增长23.26%。销售费用955,709,472.91元，上年同期515,052,826.40元，本期比上年同期增长85.56%。管理费用330,138,429.56元，上年同期308,956,973.84元，比上年同期增长6.86%。财务费用74,707,235.53元，上年同期69,129,396.66元，比上年同期增长8.07%。
实现归属于上市公司股东的净利润11,638.72万元，上年同期3,969.47万元，比上年同期增长193.21%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,561.02万元，上年同期3,268.64万元，同比增长223.10%。
报告期内，原料药板块实现收入83,619.82万元，比上年同期67,260.54万元增长24.32%，占主营业务收入比重由25.38%下降到22.31%。原料药板块毛利40,448.41万元，比上年同期31,909.34万元增长26.76%。
制剂板块实现收入145,903.20万元，比上年同期101,072.14万元增长44.36%，占主营业务收入比重稳定在38.92%。制剂板块毛利98,251.67万元，比上年同期53,881.87万元,增长82.35%。
医药商业板块实现收入139,151.61万元，比上年同期93,530.06万元增长48.78%，占主营业务收入比重由35.29%上升到37.12%。医药商业板块毛利12,335.83万元，比上年同期9,146.48万元上升了34.87%。
（二）报告期内公司主要工作
1.依托深化改革“三年倍增”发展目标有力推进
公司在“三年改革”基础上，推进“三年倍增”加速发展，2018年公司继续向倍增目标发力。上半年，公司克服了大宗采购原材料价格同比显著上涨，安环监管及质量飞检力度持续增强，医药产品频繁二次议价，主力品种搬迁生产双线作战，以及主营业务快速增长带来的巨大资金压力等诸多不利因素的情况下，取得了经营和效益圆满完成预期任务的佳绩。
2.完成定增引入资金，为整体搬迁改造提供保证
按照党中央关于实施国有企业混合所有制改革的精神，积极落实沈阳市委市政府的决策和部署，基于对公司未来发展前景的信心及对公司长期投资价值的认同，辽宁方大集团实业有限公司按照市场化原则成功参与公司定向增发项目。本次定向增发新发股份9,493万股，实现融资净额8.26亿元，为公司整体搬迁改造的顺利推进提供了坚实的保障。
3.混改试点深入推进，公司治理体系加快完善
报告期内，公司全力实施混合所有制改革，通过定增引入辽宁方大集团实业有限公司为战略投资者，为公司整体搬迁改造的顺利推进提供了坚实的保障，为公司创新体制机制、激发内生动力创造了良好条件。
截至本报告期末，辽宁方大集团实业有限公司持有公司股份比例为23.44%，公司第一大股东已变更为辽宁方大集团实业有限公司。
4.全流程、全绩效数字化管理项目
今年上半年，公司原料药、制剂两个园区智能制造、智慧管理项目依托公司大数据部门和云创科技子公司，实现有力推进。其中，203分公司全球最大的吡拉西坦生产线智能制造二期项目6月份已经完成，最后的三期项目将在9月份全面完成，产品实现全流程智能生产控制。
（三）下半年重点工作
1.完善公司治理结构，依法依规提高决策能力
进一步完善董事会治理结构和治理体系，提升公司市场化经营决策能力和水平，全面确立充分混合所有制下的市场化经营激励机制。
2.自加压力对标先进，优化管理体系
下半年，公司着眼“三年倍增”有力推进，乘势深化改革，大力完善完全市场化的管理模式。在采购管理、成本管理、资金管理及薪酬考核体系等各个方面全面实施对标和赛马管理，启动全员全方位降本增效工作，加快打造8+2全产业链大产品体系，发挥混改的体制机制优势,加强公司管控和市场开拓能力，助力效益提升。
3.抓好项目建设，确保高水平完成整体搬迁
2018年是公司整体搬迁进入最后阶段的关键一年，全年计划投资20亿元，上半年已经签订合同10.9亿元，当前工程建设在全力推进，年内要确保VC等各产品工程交付，进入试生产阶段。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1.本期子公司东北制药集团供销有限公司非同一控制下企业合并新增东药集团吉林医药有限公司
2.本期新设子公司东北制药集团富锦生物科技有限公司，本公司出资1,200万元，股权比例为100%，本年纳入合并范围；
3.本期注销子公司沈阳东瑞包装材料有限公司
证券代码：000597 证券简称：东北制药 编号：2018—066
东北制药集团股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
1、东北制药集团股份有限公司第八届董事会第二次会议于2018年8月21日以书面和电子邮件等形式发出通知，并于2018年8月28日以通讯表决的方式召开。
2、会议应到董事9人，实到董事9人。
3、会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：
议案一：《关于改聘公司2018年度审计、内控审计机构及费用的议案》
具体内容详见公司公告2018-068《东北制药集团股份有限公司关于改聘会计师事务所的公告》
本议案需提交临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案二：《关于提高公司独立董事津贴标准的议案》
为了促进公司独立董事更好的履行其作为上市公司董事的职责，经公司董事会提议，从2018年7月起，提高公司独立董事年度津贴。具体发放标准为：由每人每年7万元（含税）提高到每人每年15万元（含税）。
本议案需提交临时股东大会审议。
由于本议案涉及到相关人员的利益关系，因此独立董事回避表决本议案。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
议案三：《关于修改〈公司章程〉的议案》
为规范公司治理，结合公司实际情况，根据《公司法》等法律法规的规定，拟对《公司章程》进行如下内容的修改：
议案四：《关于〈公司董事会关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见《公司董事会关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案五：《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》
公司2018年半年报全文的内容详见巨潮资讯网，公司2018年半年报摘要的内容详见公司公告2018-069《公司2018年半年度报告摘要》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
2018年8月30日
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2018---067
东北制药集团股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
1、东北制药集团股份有限公司第八届监事会第二次会议于2018年8月21日以书面和电子邮件等形式发出通知,并于2018年8月28日以通讯表决方式召开。
2、会议应到监事3人，实到监事3人。
3、会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。
二、监事会会议审议情况
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案二：《关于修改公司章程的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案三：《关于〈公司董事会关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
公司监事会对公司董事会编制的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了认真、严格的审核，认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在募集资金存放与使用违规的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案四：《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》
经监事会审核认为：董事会编制和审议公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东北制药集团股份有限公司监事会
2018年8月30日
证券代码：000597 证券简称：东北制药 编号：2018—068
东北制药集团股份有限公司关于改聘会计师事务所的公告
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东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月28日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于改聘公司2018年度审计、内控审计机构及费用的议案》，公司董事会拟改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2018年度财务审计和内控审计机构。现将相关事宜公告如下：
一、变更会计师事务所的情况说明
公司于2018年6月28日召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2018年度审计、内控审计机构及费用的议案》，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务和内部控制审计机构，费用总计为180万元，其中年度财务审计费用130万元，内部控制审计费用50万元。
为与控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大”）对公司财务决算审计的审计机构保持一致，以提高公司财务工作和审计工作的效率，避免重复审计，经辽宁方大提议，建议改聘天职国际为公司2018年度财务和内部控制审计机构。
经公司董事会审计委员会审核，公司已就变更审计机构事宜通知了原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）并就相关事宜进行了沟通。鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度财务报告和内控审计工作中表现出了优秀的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，公司董事会对其长期以来为公司辛勤工作表示衷心感谢！
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1988年12月，总部位于北京，是一家专注于审计鉴证、管理咨询、资本市场服务、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询的大型综合性咨询机构。天职国际内部治理机制完善，实行一体化管理模式，在人力资源政策、会计核算与财务管理、项目承接与执行、执业标准与质量控制、信息系统方面对各分支机构进行统一管理。天职国际国内网络布局合理，在中国大陆及香港特别行政区设有近30家分支机构。同时，天职国际是Baker Tilly International（全球第八大会计网络）在中国地区的唯一成员所，在全球拥有广泛的服务网络资源。截至目前，天职国际共拥有专业人员4000余人，其中，注册会计师千余人，拥有ACCA、ACA、CGA、HKCPA及其他境外执业资格的员工百余人，注册会计师行业领军人才50余人。天职国际客户类型涵盖中央及地方企业集团、上市公司及拟上市公司、金融机构、大型工程业主公司、政府经济主管（监督）部门等，涉及能源、制造、商品流通、建材、房地产、交通、医药、金融、TMT等多个行业。
三、变更会计师事务所履行的程序
1、公司董事会审计委员会对天职国际进行了充分了解，经审议同意变更会计师事务所，聘请天职国际为公司2018年度财务审计、内部控制审计机构，费用共计80万元，并将该议案提交公司董事会审议。
2、公司于2018年8月28日召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于改聘公司2018年度审计、内控审计机构及费用的议案》，同意聘任天职国际为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构。
3、独立董事对此事项发表了同意的独立意见：
（1）公司拟聘任的天职国际会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作的要求，且有助于提高公司财务工作和审计工作的效率。
（2）公司改聘会计师事务所的议案经公司董事会审计委员会的事先审核并获得独立董事过半数以上同意。本议案审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，因此同意公司改聘天职国际为公司2018年度审计机构，负责财务与内部控制审计工作，同意费用共计80万元，并同意将该议案提交股东大会审议。
4、本次变更会计师事务所议案尚需提交公司临时股东大会审议。